Entreprises technologiques : 3 fonds d’amorçage, 4 conseils d’affaires et 5 réflexes juridiques

Quelles sont les considérations clés qu’un entrepreneur dans le domaine des technologies doit avoir en tête lorsqu’il envisage le financement ou la vente de son entreprise?

J’ai assisté à deux conférences la semaine dernière au cours desquelles des entrepreneurs à succès et des investisseurs reconnus ont traité de cette question.  J’aimerais résumer certains des conseils d’actualité qui ont retenu mon attention et partager avec vous les réflexes que ces conseils ont suscités d’un point de vue juridique.

Le 13 avril, l’Association québécoise des technologies (AQT) tenait un atelier sur les expériences réussies d’acquisitions transfrontalières avec des entreprises américaines, et les meilleures pratiques à appliquer pour saisir les opportunités actuelles.  L’AQT a réuni des entrepreneurs à succès ainsi que des investisseurs reconnus dont les expériences récentes ont permis de prendre le pouls du marché.

Le même jour, Réseau Capital présentait trois nouveaux fonds d’amorçage visant les entreprises technologiques du Québec :

• Amorchem, qui se concentre sur le domaine de la santé selon un modèle de financement d’éléments d’actif plutôt que d’entreprises;
• Real Ventures, qui offre du financement à plusieurs étapes dont celle de l’amorçage, en s’inspirant notamment du modèle lean startup; et
• Cycle-C3E, qui vise les technologies propres et, notamment, les technologies permettant d’améliorer l’efficacité énergétique.

Voici certains des points saillants évoqués par les conférenciers :

1. Procurez-vous la meilleure équipe de direction que vous pouvez vous permettre car leur vision vous permettra de réajuster votre tir, ce qui assurera la valeur à long terme de votre entreprise.  La clé est de savoir comment gérer efficacement les échecs jusqu’à ce qu’on réussisse.
   
2. En développant votre entreprise, visez des revenus récurrents répartis entre plusieurs clients, car c’est ce que les investisseurs et les acheteurs recherchent quand ils évaluent la valeur de votre entreprise.
   
3. Ne vendez pas une technologie, vendez une opportunité d’affaires – soyez prêts non pas seulement à présenter votre produit, mais surtout à expliquer comment vous avez identifié le besoin dans le marché et comment votre produit y répond.
   
4. Assurez-vous que votre entreprise est bien ordonnée au point de vue technologique, juridique et financier avant d’avoir besoin de financement ou de vouloir la vendre – être prêt raccourcit les délais et accroît la crédibilité de l’entreprise, et par le fait-même sa valeur.

Ces points saillants suscitent pour moi les réflexes suivants d’un point de vue juridique :

1. D’abord, quant à l’équipe de direction et aux employés-clés, il est important d’avoir un contrat d’emploi qui contient des clauses encourageant la rétention à long terme (par exemple des bonus, options ou autre incitatifs répartis dans le temps); des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation raisonnables selon la jurisprudence qui protègent adéquatement l’entreprise; et une clause bien ficelée attribuant la propriété intellectuelle à l’entreprise.  Attention aux modèles provenant d’autres provinces ou pays car les lois sont différentes dans chaque juridiction.
   
2. Votre technologie est un atout seulement dans la mesure où elle est protégée.  Ce n’est pas assez de la protéger dans la juridiction où elle a été créée, mais aussi dans chacun des marchés que vous visez.
   
3. Il ne faut pas sous-estimer l’importance d’une incorporation bien structurée et exécutée, de livres de minutes complets et à jour, et d’avoir les exemptions de prospectus applicables lorsque vous émettez des actions, options ou autres valeurs mobilières.  Ça coûte beaucoup plus cher de réparer ces aspects que de les effectuer correctement dès le début.
   
4. N’acceptez pas trop rapidement les clauses qu’on vous présente comme étant « standard ».  Informez-vous des conséquences juridiques de ces clauses, et pensez à long terme, pas seulement à la transaction actuelle.
   
5. Les entreprises technologiques au Québec bénéficient de certains encouragements fiscaux, comme les crédits RS&DE (mieux connus sous leur acronyme anglais « SR&ED »), qui peuvent donner une plus-value à l’entreprise.  Avant de vous lancer dans un financement ou une vente, assurez-vous d’obtenir les bons conseils pour ne pas mettre en péril ces attraits fiscaux.

Évidemment, ce qui précède n’est pas exhaustif (voir notamment cet article) et ne représente que ma vision personnelle des choses.  Chaque situation amène des considérations particulières.   Néanmoins, j’espère que ces conseils et préoccupations d’actualité pourront vous être utiles dans la planification du futur de votre entreprise.  N’hésitez pas si vous avez des questions ou des commentaires.