Le retour du PAPE comme “exit”?

La crise de 2007 a laissé bon nombre de fonds d’investissement privés dans une situation difficile, voire précaire, aux prises avec une surabondance de placements achetés à fort prix et très endettés. Au plus haut de la “bulle” du crédit, les multiples de dette revenus (avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) s’élevaient à près de 6.5 dans les “LBOs” typiques.

Contrairement aux prédictions des observateurs les plus pessimistes, il n’y a finalement pas eu une vague de défauts et la majorité des fonds a survécu à la crise, quoique la valeur de leurs placements a fondu comme neige au printemps. Alors que certains fonds auront probablement de la difficulté à lever des capitaux additionels vu leurs piètres rendements, peu ont carrément cessé d’exister.

Cependant, alors que les fonds d’investissement privés ont mieux survécu la crise qu’escompté, bon nombre l’ont fait en tirant en fait avantage de cette dernière comme Appollo, par exemple, que certains tenaient pour mort, alors qu’ils ont affiché des rendements intéressents récemment en rachetant la dette dans leurs propres placements et ceux de certains de leurs concurrents à fort escompte. Néanmoins, tous s’entendent pour dire que l’avenir pour ces fonds ne sera pas aussi doré que par le passé et que les modes d’opérations historiques qui préconisaient les fusions et acquisitions tant pour les prises de participation que les sorties ou “exits” risquent de changer.

Au cours des mêmes années de folie transactionnelle et de crise financière subséquente,  il y a eu un nombre assez restreint de premier appels publics à l’éparge (“PAPE”) sauf dans certains secteurs. Le PAPE de General Motors en Novembre dernier a été pour certains un rappel rafraichissant que ce ne sont pas uniquement les entreprises minières et, dans une moindre mesure, les fonds immobiliers (ou “REITs”) qui s’inscrivaient en bourse. Ce sont tout de même les entreprises dans ces secteurs qui ont largement dominé le paysage de PAPEs au Canada récemment, y inclus au nombre des 206 PAPEs de 2010 et des 81 PAPEs déposés au 20 Avril 2011 pour l’année courante.

Certains prédisent que ceci est appellé à changer alors que les valorisations ont retrouvé des niveaux plus réalistes (rendant l’alternative d’une inscription en bourse plus compétitive) et que certains fonds de placement privés vont rechercher des “exit” alors qu’ils arrivent à la fin de leurs échéances.

Le récent PAPE de HCA Holdings aux États-Unis qui a permis à ses actionnaires, des fonds de d’investissement privés, de lever près de 4 milliards de dollars semble confirmer cette tendance émergeante.

Je me propose donc de consacrer ma première série de billets aux PAPEs, revisant certaines notions importantes tant pour les juristes que les gens d’affaires lorqu’ils envisagent une telle opération.