Plus de divulgation lors de placements privés en Colombie-Britannique
La British Columbia Securities Commission (BCSC) a adopté des modifications à la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription lesquelles entreront en vigueur le 3 octobre 2011. Les modifications instaurent un nouveau formulaire distinct qui remplacera l’Annexe 45-106A1 aux fins de déclaration de placements privés en Colombie-Britannique. La nouvelle Annexe exigera que certains émetteurs communiquent davantage d’information au marché concernant les initiés, les personnes inscrites et les promoteurs qui achètent des valeurs mobilières.
Plus particulièrement, les exigences de divulgation supplémentaires sont importantes dans le cas d’émetteurs non assujettis autres que des fonds d’investissement gérés par des gestionnaires de fonds inscrits au Canada. Ces émetteurs doivent divulguer : i) le nom, la ville et le pays de résidence des initiés et des promoteurs; ii) le nombre et le type de titres contrôlés ou possédés par ces initiés et ces promoteurs, y compris les titres acquis dans le cadre du placement avec dispense faisant l’objet d’une déclaration, et iii) le prix total versé pour l’ensemble des titres contrôlés ou possédés par ces initiés et ces promoteurs, y compris les titres acquis dans le cadre du placement avec dispense faisant l’objet d’une déclaration. De plus, tous les émetteurs autres que les fonds dispensés doivent indiquer si les acquéreurs de titres dans le cadre d’un placement privé sont des personnes inscrites ou des initiés de l’émetteur.
Si un placement privé doit être déclaré en Colombie-Britannique et dans au moins une juridiction canadienne, l’émetteur doit déposer la nouvelle Annexe auprès de la BCSC, et l’Annexe 45-106A1, dans les autres juridictions canadiennes pertinentes.
Les émetteurs non assujettis (autres que les fonds dispensés) et leurs preneurs fermes devraient examiner attentivement les exigences de divulgation supplémentaires en vertu de la nouvelle Annexe avant de faire des placements en Colombie-Britannique. Les émetteurs qui projettent effectuer un placement privé en Colombie-Britannique devraient envisager de modifier leur formulaire d’entente de souscription afin d’imposer aux acquéreurs qu’ils fournissent les renseignements supplémentaires exigés en vertu de la nouvelle Annexe.
