À la fin de septembre 2011, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié une décision dans laquelle elle analyse en détail les décisions inadéquates prises par Coventree Inc. (Coventree), une société ouverte, et ses dirigeants en matière de communication de l’information dans le cadre des perturbations survenues dans le marché du papier commercial adossé à des actifs (PCAA) en 2006?2007.
En résumé, la cause confirme les principes établis dans différentes décisions importantes de la CVMO prises au cours des 20 dernières années et, dans certains des cas ci?après, elle introduit des précisions.
- Un “fait important” est tout fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur d’un titre émis ou d’un titre dont l’émission est projetée.
- Un “changement important” est un changement dans l’activité, l’exploitation ou le capital de l’émetteur dont il est raisonnable de s’attendre à ce qu’il ait un effet appréciable sur le cours ou la valeur de l’un des titres de l’émetteur (soit la décision de mettre en oeuvre un tel changement prise par les administrateurs ou par la direction lorsqu’elle croit probable que les administrateurs confirmeront cette décision).
- Les faits importants diffèrent des changements importants; le concept de changement important est plus large que celui de fait important.
- La norme d’importance applicable aux faits importants et aux changements importants est la même. La question de savoir si la norme d’importance est remplie dépend de l’émetteur et des circonstances particulières. Pour porter un jugement sur l’importance, il faut faire une évaluation subjective des facteurs contextuels comme la volatilité des marchés, la conjoncture des marchés et la survenance éventuelle d’un changement touchant l’entreprise.
- La décision d’établir si un changement important est survenu ne devrait pas être prise sur des bases techniques ou supercritiques, c.?à?d., il faut faire preuve de bon sens et, en cas de doute, communiquer l’information ou être prêt à donner des raisons non techniques de ne pas le faire.
- Un événement extérieur comme la modification de la notation par DBRS constitue un changement important s’il modifie l’entreprise (p. ex., laisse présager la fin des activités portant sur les titres garantis par des créances).
- Les courriels et les enregistrements sonores contemporains des événements ayant exigé une évaluation de l’importance joueront un rôle de premier plan au moment d’établir la perception véritable qu’avait la société ouverte des événements lorsqu’ils se sont passés. Attention alors aux communications internes.
- Un changement important doit être communiqué au moyen d’une déclaration de changement important et d’un communiqué de presse, et le défaut de le faire ne peut pas être excusé par une communication pertinente ou analogue dans un autre document d’information continue ou dans la communication des « facteurs de risque » dans un prospectus ou une notice annuelle.
