La tenue des livres de la société régie par la LSAQ

La loi Loi sur les sociétés par actionsdu Québec impose à la société l’obligation de tenir certains livres corporatifs et administratifs et d’en permettre la consultation à qui de droit. Non seulement la société doit-elle tenir ces livres conformément à la loi, mais encore faut-il qu’elle les maintienne à jour vu qu’ils font preuve des faits qui y sont énoncés. La société doit en effet tenir à son siège les livres suivants :

• les documents constitutifs de la société (soit les statuts de constitution, de modification ou de fusion), son règlement intérieur et toute convention unanime des actionnaires. Il faut noter que la convention unanime des actionnaires réfère à cette convention signée par tous les actionnaires par laquelle ceux-ci retirent ou restreignent les pouvoirs des administrateurs. La société n’est donc pas tenue  de tenir les conventions qui encadrent et régissent les relations des actionnaires entre eux;
• les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;
• le registre des administrateurs qui indique le nom et le domicile de chacun des administrateurs et les dates de commencement et de fin de leur mandat;
• le registre des valeurs mobilières qui contient les renseignements prescrits à la loi relatifs aux actions émis par la société. Le registre des valeurs mobilières d’un émetteur assujettis doit aussi contenir les informations relatives aux autres valeurs mobilières, telles que les débentures, obligations et billets négociables sur des marchés publics.

Les actionnaires peuvent consulter ces livres pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en obtenir gratuitement des extraits sur demande. La société est tenue de fournir sans frais des copies des statuts, du règlement intérieur et de toute convention unanime des actionnaires aux actionnaires qui en font la demande. Les créanciers de la société ont également le droit de consulter toute convention unanime des actionnaires de la société afin qu’ils puissent déterminer de qui parmi les administrateurs et les actionnaires sont responsables envers eux. Ce droit d’accès réservé aux créanciers est nouveau en droit québécois et se limite uniquement à la consultation d’une convention unanime des actionnaires.

En plus des documents corporatifs décrits ci-devant, la société est tenue de maintenir à son siège ou à tout endroit désigné par le conseil d’administration des livres où figurent les procès-verbaux des réunions et des résolutions signées du conseil d’administration et de ses comités ainsi que les livres comptables. Seuls les administrateurs et les vérificateurs de la société peuvent avoir accès à ces livres. Les livres comptables doivent contenir notamment le journal de caisse recettes-déboursés et des informations relatives aux transactions financières et aux créances et obligations de la société. La loi oblige la société à conserver chaque livre comptable pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel il se rapporte. Si la comptabilité de la société est tenue à l’extérieur du Québec, la société doit conserver à son siège ou dans tout autre lieu au Québec désigné par le conseil d’administration des livres permettant aux administrateurs de vérifier la situation financière de la société sur une base trimestrielle.

Malgré ci qui est mentionné ci-devant, la société peut conserver une partie ou l’ensemble de ses livres à l’extérieur de son siège pourvu que l’information contenue dans ceux-ci demeure accessible pour consultation, sur un support adéquat, pendant les heures normales d’ouverture à son siège ou en tout autre lieu au Québec désigné par le conseil d’administration. Si l’information est contenue sur un support qui fait appel aux technologies de l’information, la société doit fournir l’aide technique nécessaire afin de faciliter sa consultation. D’autre part, la société est tenue de produire les informations contenues dans ses livres dans un délai raisonnable et sous une forme intelligible. La loi stipule que la société doit prendre les mesures raisonnables pour empêcher la perte ou la destruction de ses livres, pour assurer leur intégrité et pour facilité la découverte et la rectification des erreurs qu’ils peuvent contenir.

Enfin, il importe de noter que la loi stipule que les livres de la société font preuve de leur contenu en l’absence de toute preuve contraire, dans toute action ou procédure prise contre la société, soit contre un actionnaire. Vu cette présomption, la société aurait intérêt de maintenir ses livres à jour et de s’assurer qu’ils sont complets afin d’éviter toute confusion relativement à l’état actuel de la société et d’engager des frais importants de preuve. De plus, des livres mal tenus et incomplets pourrait nuire à la société qui souhaiterait compléter une transaction alors que sa contrepartie voudrait s’assurer de l’exactitude des informations qui y sont contenues; dans un tel cas, la mise à jour des livres mal tenus pourrait engendrer des frais important de mise à jour.