Programme de bonification des employés : un incitatif conflictuel?

Il est pratique courante pour les entreprises d’offrir à certains employés une rémunération sous plusieurs formes afin de les amener à être plus proactifs. Ces incitatifs prennent fréquemment la forme d’actions donnant droit à une portion du dividende de l’employeur.

Dans la récente décision Quigley c Placements Banque Nationale inc., la Cour supérieure a statué que les employés bénéficiant d’un programme de bonification leur permettant de détenir des intérêts dans la société de leur employeur ne peuvent exiger que la valeur de rachat de leurs actions diffère de celle initialement convenue dans la convention entre actionnaires.

Les faits

Dans cette affaire, les employés occupaient d’importants postes en finances au sein d’une société oeuvrant dans la gestion de portefeuilles et de placements. En plus de leur offrir un salaire annuel et des bonis de performance, l’employeur permettait aux employés de détenir des actions de son capital-actions par le biais d’une autre société qui était également son actionnaire majoritaire («Société 9130»).

Ainsi, les employés étaient actionnaires minoritaires de Société 9130, qui elle, détenait la majorité des actions de l’employeur. Cette société fut incorporée par la défenderesse afin de servir de véhicule corporatif.

Or, la totalité des actions de l’employeur a été vendue à la suite de changements en lien avec sa stratégie d’affaires. Dans le cadre de cette opération, Société 9130 a acheté les actions des demandeurs en fonction de leur valeur comptable.

Réclamation des demandeurs

Dans leur recours en oppression intenté en vertu des articles 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions, les demandeurs reprochent à la défenderesse d’avoir adopté un comportement oppressif et abusif dans le cadre de la vente des actifs de l’employeur. Ils soutiennent que c’est la valeur marchande de l’entreprise de l’employeur influencée par la vente des actifs qui aurait dû être considérée, par opposition à la valeur aux livres. Les demandeurs invoquent entre autres que l’utilisation de la valeur marchande de l’entreprise pour le rachat de leurs actions faisait partie de leurs attentes raisonnables.

Décision

Après analyse des critères à satisfaire dans le cadre d’un recours en oppression, la Cour énonce que l’utilisation de la valeur marchande de l’entreprise dans la détermination de la valeur des actions des demandeurs ne pouvait faire partie de leurs attentes raisonnables. Elle souligne notamment que la convention entre actionnaires de Société 9130 est claire quant à la détermination de la valeur des actions, stipulant à ce sujet que la valeur aux livres devait être utilisée.

La Cour ajoute que le caractère incitatif de la rémunération des employés n’était pas de nature à leur laisser croire que la valeur marchande de l’entreprise devrait être utilisée en cas de rachat. En effet, la possibilité de détenir des actions de l’employeur visait à inciter les employés à être plus entreprenants. Ce faisant, la Cour n’a pas eu à évaluer les autres critères relatifs au recours en oppression.

Cette décision nous enseigne donc que les attentes raisonnables des actionnaires-employés se limitent à ce qui est prévu dans la convention entre actionnaires qui les lie. En d’autres termes, lorsqu’une telle convention prévoit que la détermination se fait selon une valeur spécifique, les actionnaires-employés ne peuvent raisonnablement s’attendre à recevoir plus dans le cadre d’un rachat s’inscrivant dans le cours d’un changement de la stratégie d’affaires de l’entreprise.