R\u00e9cemment, la Cour d’appel a rendu une importante d\u00e9cision sur les effets d’une clause de renouvellement automatique dans un contrat d’affiliation. Cette affaire suscite une r\u00e9flexion int\u00e9ressante quant \u00e0 la possibilit\u00e9 pour certains contrats \u00e0 dur\u00e9e d\u00e9termin\u00e9e, assortis d’une clause de renouvellement automatique, de perdurer selon la volont\u00e9 de la partie en faveur de qui cette clause a \u00e9t\u00e9 pr\u00e9vue.<\/p>\n
La clause de renouvellement en question se lit comme suit:<\/p>\n
10. DUR\u00c9E<\/p>\n
Nonobstant toutes dispositions \u00e9crites ou verbales contraires, la pr\u00e9sente convention d\u00e9butera le jour de sa signature et demeurera en vigueur pour une p\u00e9riode de soixante (60) mois ou pour une p\u00e9riode \u00e9gale \u00e0 la dur\u00e9e du bail du local o\u00f9 est situ\u00e9e la pharmacie. LE MEMBRE devra, six (6) mois avant l\u2019expiration de la convention, faire signifier \u00e0 LA COMPAGNIE son intention de quitter LA COMPAGNIE ou de renouveler la convention;<\/p>\n
\u00c0 d\u00e9faut par LE MEMBRE d\u2019envoyer l\u2019avis prescrit par poste recommand\u00e9e, la convention sera r\u00e9put\u00e9e renouvel\u00e9e selon les termes et conditions alors en vigueur [\u2026].<\/p>\n
Dans un jugement \u00e0 deux contre une, la Cour rejette l’appel, confirmant ainsi la d\u00e9cision de premi\u00e8re instance selon laquelle cette clause trouve application et renouvelant le contrat pour un terme additionnel de 5 ans.<\/p>\n
Les parties<\/strong><\/p>\n La \u00abCOMPAGNIE\u00bb dont il est question dans la clause pr\u00e9cit\u00e9e est l’appelante Uniprix inc. (\u00abUniprix<\/strong>\u00bb). Quant au \u00abMEMBRE\u00bb, il s’agit des intim\u00e9es, soit une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif compos\u00e9e de deux pharmaciens (la \u00abSoci\u00e9t\u00e9<\/strong>\u00bb). Uniprix en appelle du jugement de premi\u00e8re instance donnant effet \u00e0 cette clause et prolongeant le contrat d’affiliation pour une p\u00e9riode de 5 ans.<\/p>\n Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, Uniprix soutient que le juge de premi\u00e8re instance a err\u00e9 en appliquant la clause de renouvellement. Elle est d’avis qu’\u00abil n’existe pas de droit absolu au renouvellement m\u00eame en pr\u00e9sence d’une clause de renouvellement automatique ou unilat\u00e9rale\u00bb. Selon Uniprix, ce sc\u00e9nario est susceptible de \u00absceller un lien contractuel \u00e0 perp\u00e9tuit\u00e9 au seul gr\u00e9 des parties\u00bb.<\/p>\n De son c\u00f4t\u00e9, la Soci\u00e9t\u00e9 plaide que le contrat d’affiliation comporte une dur\u00e9e d\u00e9termin\u00e9e et qu’il n’est de ce fait pas n\u00e9cessaire d’examiner les arguments se rapportant au contrat \u00e0 dur\u00e9e ind\u00e9termin\u00e9e.<\/p>\n Les agissements d’Uniprix<\/strong><\/p>\n En examinant les faits, la Cour remarque entre autres l’attitude d’Uniprix face \u00e0 la Soci\u00e9t\u00e9. Dans les faits, Uniprix souhaite que la pharmacie exploit\u00e9e par la Soci\u00e9t\u00e9 change de local. Or, le contrat d’affiliation ne lui permet pas d’imposer un d\u00e9m\u00e9nagement \u00e0 ses membres. Malgr\u00e9 cette stipulation, elle sous-loue un local sans d’abord en informer la Soci\u00e9t\u00e9. En agissant ainsi, Uniprix tente d’emp\u00eacher la venue de banni\u00e8res concurrentes dans les alentours. Cette sous-location n’est cependant pas profitable pour la Soci\u00e9t\u00e9 \u00e9tant donn\u00e9 qu’elle est propri\u00e9taire du local dans lequel elle op\u00e8re la pharmacie.<\/p>\n Or, la Cour pr\u00e9cise qu’en vertu du contrat d’affiliation, Uniprix doit \u00eatre au service de ses membres. La Cour est toutefois d’avis qu’Uniprix n’a pas agi de la sorte en tentant de s’immiscer dans les affaires de la Soci\u00e9t\u00e9. De plus, lorsqu’elle a r\u00e9alis\u00e9 que la Soci\u00e9t\u00e9 ne la suivrait pas dans son projet, Uniprix a tent\u00e9 de mettre un terme \u00e0 leur relation contractuelle, allant ainsi \u00e0 l’encontre de ses engagements.<\/p>\n La d\u00e9cision<\/strong><\/p>\n D’entr\u00e9e de jeu, la Cour souligne que la clause de renouvellement est claire et n’a pas \u00e0 \u00eatre interpr\u00e9t\u00e9e. De plus, elle pr\u00e9cise que le contrat d’affiliation dont il est question a une dur\u00e9e d\u00e9termin\u00e9e de 5 ans et qu’il \u00abs’agit d’un contrat \u00e0 reconduction automatique pour un m\u00eame terme, \u00e0 moins d’avis contraire de la part des intim\u00e9es\u00bb. La Cour met \u00e9galement l’accent sur le fait qu’en signant ce contrat, Uniprix \u00abreconnaissait ainsi express\u00e9ment que le silence des intim\u00e9es, relativement au non-renouvellement de l’entente, lie les parties pour un m\u00eame terme\u00bb.<\/p>\n Selon la Cour, le fait que la clause de renouvellement automatique soit susceptible de rendre le contrat perp\u00e9tuel n’a pas pour effet de rende valide l’avis de non-renouvellement d’Uniprix. En effet, selon la doctrine, le l\u00e9gislateur n’avait pas l’intention d’interdire que tous les types de contrats aient un caract\u00e8re perp\u00e9tuel. En appuyant \u00e9galement son raisonnement sur le principe de la libert\u00e9 contractuelle, la Cour \u00e9nonce ce qui suit:<\/p>\n [67] Le droit commun au Qu\u00e9bec est contenu dans des lois comme le Code civil du Qu\u00e9bec. Aucune disposition g\u00e9n\u00e9rale des obligations n\u2019interdit sp\u00e9cifiquement les contrats perp\u00e9tuels. La r\u00e9duction de la dur\u00e9e de certains contrats nomm\u00e9s \u00e0 100 ans ou la reconnaissance d\u2019une facult\u00e9 de r\u00e9siliation ne peuvent, \u00e0 mon avis, \u00e9quivaloir \u00e0 une interdiction g\u00e9n\u00e9rale de l\u2019existence d\u2019un contrat perp\u00e9tuel.<\/p>\n […]<\/p>\n [69] Dans le cas bien pr\u00e9cis qui nous occupe, l\u2019appelante n\u2019a pu me convaincre qu\u2019une valeur fondamentale de la soci\u00e9t\u00e9 est viol\u00e9e par la perp\u00e9tuit\u00e9 de ce contrat d\u2019affiliation. Il ne faut pas perdre de vue l\u2019importance de pr\u00e9server le principe de la libert\u00e9 contractuelle.<\/p>\n La Cour explique \u00e9galement que les obligations contractuelles d’Uniprix militent en faveur de la conclusion du juge de premi\u00e8re instance. Premi\u00e8rement, Uniprix pr\u00e9tend agir au b\u00e9n\u00e9fice des pharmaciens propri\u00e9taires. Deuxi\u00e8mement, elle a pour but de promouvoir les int\u00e9r\u00eats de ces derniers. Enfin, les pharmaciens propri\u00e9taires sont \u00e9galement actionnaires d’Uniprix. Ce faisant, Uniprix ne pouvait agir comme elle l’a fait.<\/p>\n Conclusion<\/strong><\/p>\n La Cour \u00e9nonce qu’une clause de renouvellement automatique au b\u00e9n\u00e9fice d’une des parties peut donner un caract\u00e8re perp\u00e9tuel \u00e0 un contrat \u00e0 dur\u00e9e d\u00e9termin\u00e9e. Cette d\u00e9cision rejette donc l’opinion dissidente voulant que le contrat en cause soit \u00e0 dur\u00e9e ind\u00e9termin\u00e9e et selon laquelle il peut \u00eatre r\u00e9sili\u00e9 sans motif moyennant un pr\u00e9avis raisonnable.<\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" R\u00e9cemment, la Cour d’appel a rendu une importante d\u00e9cision sur les effets d’une clause de renouvellement automatique dans un contrat d’affiliation. Cette affaire suscite […]<\/p>\n","protected":false},"author":15,"featured_media":9087,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[20],"tags":[],"class_list":["post-8577","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-actualites-juridiques"],"yoast_head":"\n