La rédaction des procès-verbaux
Dans un texte paru plus tôt sur ce même blogue, Me Elleni Tsatoumas énonçait avec justesse, que les procès-verbaux d’assemblées se veulent le compte rendu officiel de ces réunions. En effet, tant la Loi sur les sociétés par actions que la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoient l’obligation d’une société de tenir un livre où figurent les procès-verbaux des réunions ainsi que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités. La rédaction et le maintien de tels documents peuvent paraître aisés mais à la lumière de l’importance que ceux-ci peuvent prendre en certaines circonstances, notamment dans le cadre de litiges, on doit accorder à cette tâche l’attention qu’elle mérite. Voici quelques éléments à considérer lors de la rédaction de ceux-ci.
Il est tout d’abord important de garder en tête l’objet des procès-verbaux, soit, tel que l’énonce l’auteur Me Paul Martel, d’être une relation fidèle des délibérations au cours de l’assemblée. Le procès-verbal doit se limiter aux éléments essentiels de l’assemblée et être dépourvu de commentaires, d’observations ou autres éléments superflus. On doit rechercher la clarté, la précision, la concision et l’objectivité. Il n’est donc pas approprié de transcrire l’ensemble des délibérations en détail ou mot à mot. Cela s’explique non seulement par le fait qu’ils pourront être consultés plus aisément, mais également parce que ces documents pourraient être consultés par des tiers et que l’on pourrait accorder une trop grande importance à une omission involontaire ou un détail non pertinent. Il est toutefois important de détailler les délibérations sur les sujets importants ou sensibles, les éléments considérés et les décisions prises et ce, afin de démontrer de quelle façon les administrateurs et autres acteurs se sont acquittés de leurs fonctions.
Un autre élément fort intéressant est celui de la protection du caractère confidentiel et privilégié de certaines informations échangées lors de ces réunions. En effet, on doit garder en tête que les procès-verbaux pourraient devoir être produits en preuve dans le cadre d’une poursuite ou être consultés par des tiers. Ainsi, on devrait éviter d’y inscrire des secrets commerciaux et autres données sensibles de la société ou obtenues d’un tiers, financières ou autres. Les informations privilégiées reçues dans le cadre d’une relation protégée par le secret professionnel doivent aussi être considérées avec soin afin de s’assurer de ne pas en perdre le bénéfice.
Enfin, on devrait s’abstenir de conserver des brouillons ou des notes afin d’éviter des contradictions ou de mauvaises interprétations entre les divers textes. De même, il est mieux de rédiger et approuver les procès-verbaux le plus tôt possible afin d’en assurer la précision et éviter une interprétation négative des tribunaux dû au délai entre la rédaction des procès-verbaux et la tenue de l’assemblée.
