Vente d’actions ou vente d’actifs?

Quand vient le temps de vendre son entreprise ou d’en acquérir une autre, les parties doivent dans un premier temps déterminer s’il y a lieu de procéder à une vente d’actions ou une vente des éléments d’actifs. À cet effet, les intérêts des parties sont souvent diamétralement opposés.

VENTE D’ACTIONS

Le vendeur qui a droit de bénéficier de son exonération pour gain en capital préférera généralement procéder à la vente de ses actions plutôt qu’à une vente des élément d’actifs de son entreprise. En effet, l’exemption d’impôt sur le gain de 750 000$ peut représenter une économie d’impôt totalisant approximativement 180 000$. Cette économie peut potentiellement être multipliée avec les membres de la famille dans certains cas où une planification fiscale adéquate avait été mise en place préalablement à la vente. Le vendeur voudra également généralement vendre les actions de sa société afin de se libérer de tout recours réel ou potentiel contre la société cible. Du côté de l’acquéreur, s’il acquiert les actions de la société-cible, il voudra que les clauses de représentations et garanties soient adéquates compte tenu qu’il hérite du passé (légal et fiscal) de l’entreprise.

Du côté de l’acheteur, bien qu’il voudra généralement procéder à une acquisition des éléments d’actifs, il peut dans certains cas être intéressant pour lui de procéder à une acquisition des actions. Ce sera notamment le cas lorsque la société-cible a des pertes ou des crédits reportés importants qui pourront être utilisés par l’acquéreur. Ce pourrait aussi être plus avantageux pour l’acquéreur de procéder selon cette méthode si les coûts relatifs au transfert des biens meubles et immeubles (ex. droits de mutation, TPS/TVQ), permis et autres biens sont trop élevés et/ou les procédures très complexes.

VENTE D’ACTIFS

Par ailleurs, tel que mentionné plus haut et sauf dans certains cas précis, l’acquéreur préférera généralement acquérir les actifs de l’entreprise. Dans un tel cas, la base fiscale des biens acquis par l’acquéreur sera celle déterminée dans l’allocation du prix de vente. Le prix de vente doit être ventilé entre les différents biens disposés afin notamment de déterminer l’impôt payable par le vendeur et le coût des biens pour l’acheteur. Comme vous pouvez vous imaginer, les parties ont des intérêts souvent distincts lorsque vient le temps de faire cette allocation.

Par ailleurs, du côté du vendeur, la vente des éléments d’actifs pourra être la méthode privilégiée s’il ne veut pas disposer de tous ses biens ou s’il a certains attributs fiscaux pour absorber les gains découlant de la disposition. Également, si le produit de disposition n’a pas à être distribué immédiatement à l’actionnaire, la vente des éléments d’actifs peut être à considérer pour un vendeur qui voudrait reporter l’imposition découlant de la disposition des biens.

En somme, quand vient le temps de déterminer la meilleure méthode pour vendre une entreprise, une vérification diligente s’impose. Qu’en pensez-vous? Quels sont les éléments les plus déterminants selon vous?