Que la société soit régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985) ch. C-44) ou par la Loi sur les sociétés par actions (L.R.Q. c. S-31.1), il existe des règles édictant la tenue des registres corporatifs de la société.
Tel que prévu tant par la loi fédérale (article 20(1)) et la loi provinciale (article 31), la société doit tenir des livres où figurent :
- les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;
- les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;
- les noms et adresses des administrateurs en indiquant la période de leur mandat; et
- le registre de valeurs mobilières.
Pour plus d’information sur la rédaction des procès-verbaux, je vous réfère à l’article de Me Julien Morier sur ce même blogue.
Étant une personne morale, et donc une personne fictive, les registres sont considérés comme la voix qui lie la société, et sont donc d’une importance considérable. Tel qu’il est exprimé par M. Paul Martel dans son livre intitulé La société par actions au Québec,
La société est née en vertu d’un écrit, et elle vit et se manifeste par des écrits : c’est le seul moyen dont elle dispose pour se manifester dans un monde réel, palpable.
La bonne tenue des livres et registres est tellement primordial que les lois corporatives prévoient des infractions en cas de non-respect des dispositions les concernant.
L’article 20(6) de la loi fédérale prévoit que toute société qui ne tient pas les registres corporatifs requis par la loi commet une infraction et encourt une amende maximale de 5 000$ si déclarée coupable par procédure sommaire.
Quant à elle, la loi provinciale est moins sévère que la loi fédérale. Elle ne prévoit pas d’infraction directe ou pénale pour la mauvaise tenue des livres et registres, mais envisage la dissolution possible de la société si elle « refuse de permettre à un actionnaire de consulter les livres de structure, ou de lui fournir copie des statuts, du règlement intérieur ou d’une convention unanime des actionnaires, ou encore de fournir à un créancier l’accès a la convention unanime des actionnaires» comme nous l’indique M. Martel.
Pour s’assurer de la bonne administration de la société, et ainsi éviter des infractions, il faut garder les livres et registre à jour et en ordre.
